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创业者公司注册好了接着该如何设计公司的股权架构？

2017-03-02 08:39:27

　　本期内容

　　如何搭班子?团队利益如何分配?公司如何治理?

　　企业这些最核心的问题，都跟同1件事相干：公司股权架构。

　　创业者应当如何设计公司的股权架构?

　　在公司发展的不同阶段，创业者都会面临公司股权架构设计问题：

　　1.合伙人合伙创业第1天，就会面临股权架构设计问题(合伙人股权设计);

　　2.公司初期要引入天使资金，会面临股权架构设计问题(天使融资);

　　3.公司有3510号人，要鼓励中层管理与重要技术人员和公司长时间走下去，会面临股权架构设计问题(员工股权鼓励);

　　4.公司需要招兵买马、跑马圈地，加速发展，引入A轮、B轮、C轮投资人，……IPO时，会面临股权架构设计问题(创业股权融资);

　　5.公司足够NB，做到BAT的体量，需要把大公司做小，把老企业做新，也会面临股权架构设计问题(孵化器、阿米巴经营)。

　　刚成立的创业团队该如何设计公司的股权结构，特别是创业合伙人的股权结构，1直都是1个最为困扰创业者的问题。

　　固然里面的坑不但多，而且深。

　　下边这张图，是我们摹拟的公司在天使阶段的股权架构图。

　　从这张图表我们可以看出，参与公司持股的主体，有中间部份的合伙人，左侧部份的“员工+顾问”，右侧部份的投资人。

　　今天讨论的是，中间部份的合伙人股权的进入与退出机制。

　　至于左侧部份的“员工鼓励股权”与右侧部份的“公司创业融资”，我们后续再专门讨论。

　　在我们服务创业企业的进程中

　　我们见过各种版本合伙人股权战争的故事，也帮创业朋友处理过各类股权战争的事故。

　　我们发现，合伙人之间之所以频繁爆发股权战争或闹剧，是由于他们既没有合伙人股权的进入机制，也没有合伙人股权的退出机制。

　　这就好比是，两口子不明不白结了婚。

　　婚后发现，双方完全是两个物种，想离婚时，却发现不知道该怎样离婚，乃至这婚还离不了。

　　1、合伙人股权的进入机制，即结婚机制。

　　要做好合伙人股权的进入机制，先得想明白甚么是合伙人?

　　我们认为的合伙人，是既有创业能力，又有创业心态，有3⑸年全职投入预期的公司开创人与联合开创人。

　　合伙人是公司最大的贡献者，也是主要参与分配股权的人。

　　合伙关系是接近于婚姻关系的[长时间][强关系]的[深度]绑定。

　　合伙以后，公司的大小事情，合伙人之间都得商量着来，重大事件，乃至还得合伙人同意。

　　公司赚的每分钱，不论是否和合伙人直接相干，大家都依照事前约定好的股权比例进行分配。

　　(1).合伙人股权进入的坑

　　请神容易送神难

　　下述人员都可以是公司的合作者，但建议创业者慎重将下述人员当做合伙人，并依照合伙人的标准发放大量股权。

　　(1)短时间资源许诺者之前有创业朋友提到，他刚开始创业时，有朋友提出，可以为他创业对接上下游的资源。

　　作为回报，朋友要求公司给20%股权作为回报。

　　创业者把股权出让给朋友后，朋友许诺的资源却迟迟没到位。

　　这肯定不是个案。

　　很多创业者在创业初期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步

　　这个时候最容易给初期的短时间资源许诺者许诺过量股权，把资源许诺者变成公司合伙人。

　　创业公司的价值需要全部创业团队长时间投入时间和精力去实现

　　因此对只是许诺投入短时间资源，但不全职参与创业的人

　　建议优先斟酌项目提成，谈利益合作，1事1结，而不是通过股权长时间深度绑定。

　　(2)天使投资人之前有创业朋友提到

　　公司初期创业时，3个合伙人凑了49万，做房地产开发的朋友给他们投了51万

　　总共拼凑了100万启动资金。

　　大家依照各自出资比例，简单直接高效地把股权给分了

　　即合伙人团队总共占股49%，外部投资人占股51%。

　　公司发展到第3年，合伙人团队发现

　　1方面，当初的股权分配极为不公道

　　另外一方面，公司想引进外部财务投资人。

　　多个投资人做完初步尽调后，表示不敢投他们这类股权架构。

　　创业投资的逻辑是：

　　(i)投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权;

　　(ii)创业合伙人投小钱，占大股，通太长期全职服务公司赚取股权。

　　简言之，投资人只出钱，不出力。开创人既出钱(少许钱)，又出力。

　　因此，天使投资人购买股票的价格应当比合伙人高，不应当依照合伙人标准低价获得股权。

　　(3)兼职人员之前由创业朋友提到，他通过朋友介绍，在BAT公司找到个兼职的技术合伙人。

　　作为回报，公司给该兼职技术合伙人15%股权。

　　起初，该兼职技术合伙人还断断续续参与项目。后来，参与很少。半年后，停止了参与。

　　创业者觉得，花了大本钱，办了件小事，得不偿失。

　　对技术NB、但不全职参与创业的兼职人员

　　我们建议依照公司外部顾问标准发放少许股权(股权来源于期权池)，而不是依照合伙人的标准配备大量股权。

　　(4)初期普通员工之前有创业朋友提到

　　他们出于本钱斟酌，也为了鼓励员工，在创业刚开始3个月，总共才7名员工时，就给合伙人以外的4名普通员工发放了16%的期权。

　　做完鼓励股权后，他们才发现，这些员工最关注的是涨工资，其实不看重股权。

　　初期员工活动性也大，股权管理本钱很高。

　　对既有创业能力，又有创业心态，经过初步磨合的合伙人，可以尽早安排股权。

　　但是，给初期普通员工过早发放股权

　　1方面，公司股权鼓励本钱很高。

　　另外一方面，鼓励效果很有限。

　　在公司初期，给单个员工发5%的股权，对员工极可能都起不到鼓励效果，乃至起到负面鼓励。

　　员工极可能认为，公司是不想给他们发工资，通过股权来忽悠他们，给他们画大饼。

　　但是，如果公司在中后期给员工发放鼓励股权，极可能5%股权可以解决500人的鼓励问题，而且鼓励效果特好。

　　在这个阶段，员工也不再关注自己拿的股权百分比，而是依照投资人估值或公司事迹直接算股票值多少钱。

　　(2)合伙人股权进入的经验

　　很多人都知道，小米有个土鳖与海龟混搭的奢华合伙人团队。

　　很多创业朋友们问，小米合伙人的股权是如何分配设计的。

　　关于这个问题，首先，小米目前商业上的成绩，是多方面的缘由，合伙人股权架构肯定只是其中1个方面;

　　其次，每一个企业都有不可复制性，但做事情背后的理念与思路有共通性，可以鉴戒。

　　我们不会讨论客户项目的具体细节

　　但可以讨论下根据媒体公然表露信息，我们自己总结的小米做合伙人拼图游戏的理念与思路。

　　下面是我们同事杜国栋根据媒体公然报导做成的1张小米合伙人构成的信息

　　从这张信息图，和其他媒体报导

　　我们可以看出

　　小米合伙人团队的特点是：

　　他们都是开创人自己找来的合伙人

　　或经过磨合的合伙人推荐过来的合伙人

　　合伙人之间都经历过磨合期

　　他们都是围绕小米的铁人3项核心业务“软件、硬件与互联网服务”散布

　　在小米很初期就参与创业，不领工资或领低工资

　　掏真金白银买股票，团队内部56名初期员工就投资了1100多万美元。

　　小米奢华合伙人团队没法复制。

　　但是，小米寻觅合伙人的经验值得鉴戒：

　　(1)股权分配背后对应的是如何搭班子。

　　先得找到对的合伙人，然后才是股权配置。

　　创业者得去思考，公司业务发展的核心节点在哪?

　　这些业务节点是不是都有人负责?这些人是不是都有益益?

　　(2)合伙人之间要在具体事情上经过磨合，先恋爱，再结婚;

　　(3)给既有创业能力，又有创业心态的合伙人发放股权。

　　(4)通过圈内靠谱人推荐其圈内朋友，是找合伙人的捷径。

　　比如，如果公司想找产品经理，直接去挖业务闻名NB的产品经理

　　如挖不成，让他帮忙推荐他圈内的产品经理。相信业内人的眼光与品位。

　　2. 合伙人股权的退出机制

　　即离婚机制。

　　之前有创业朋友提到，他们4人合伙创业。

　　创业进行到1年半时，有合伙人与其他合伙人不合，他又有个其他更好的机会。

　　因此，他提出离职。但是，对该合伙人持有的公司30%股权该如何处理，大家卡壳傻眼了。

　　离职合伙人说，我从1开始即参与创业，既有功劳，又有苦劳

　　公司法也没有规定，股东离职必须退股

　　章程也没规定;合伙人之间也没签署过其他协议，股东退出得退股

　　合伙人之间从始至终就离职退股也没做过任何沟通。

　　因此，他谢绝退股。

　　其它留守合伙人说，他们还得把公司像养小孩1样养5年，乃至10年。

　　你打个酱油就跑了，不交出股权，对我们继续参与创业的其他合伙人不公平。

　　双方相互折腾，相互折磨。

　　这肯定也不是个案。

　　创业企业该如何做好合伙人股权的退出机制?

　　(1) 管理好合伙人预期

　　给合伙人发放股权时，做足深度沟通，管理好大家预期：

　　合伙人获得股权，是基于大家长时间看好公司发展前景，愿意长时间共同参与创业;

　　合伙人初期拼凑的少许资金，其实不是合伙人所持大量股权的真实价格。

　　股权的主要价格是，所有合伙人与公司长时间绑定(比如，4年)，通太长期服务公司去赚取股权

　　如果不设定退出机制，允许中途退出的合伙人带走股权，对退出合伙人的公平

　　但却是对其它长时间参与创业的合伙人最大的不公平，对其它合伙人也没有安全感。

　　(2)游戏规则落地

　　在1定期限内(比如，1年以内)，约定股权由开创股东代持;

　　约定合伙人的股权和服务期限挂钩，股权分期成熟(比如4年);

　　股东中途退出，公司或其它合伙人有权股权溢价回购离职合伙人未成熟、乃至已成熟的股权;

　　对离职不交出股权的行动，为避免司法履行的不肯定性，约定离职不退股高额的背约金。

　　3. 常见问题

　　1.合伙人股权分期成熟与离职回购股权的退出机制，是不是可以写进公司章程?

　　工商局通常都要求企业用他们指定的章程模板，股权的这些退出机制很难直接写进公司章程。

　　但是，合伙人之间可以另外签订协议，约定股权的退出机制

　　公司章程与股东协议尽可能不冲突;在股东协议约定

　　如果公司章程与股东协议相冲突，以股东协议为准。

　　2.合伙人退出时，该如何肯定退出价格?

　　股权回购实际上就是“买断”

　　建议公司开创人斟酌“1个原则，1个方法”。

　　“1个原则”，是建议公司开创人，对退出的合伙人，

　　1方面，可以全部或部份收回股权;

　　另外一方面，必须承认合伙人的历史贡献，依照1定溢价/或折价回购股权。

　　这个基本原则，不单单关系到合伙人的退出，更关系到企业重大长远的文化建设，很重要。

　　“1个方法”即对如何肯定具体的退出价格

　　建议公司开创人斟酌两个因素

　　1个是退出价格基数，1个是溢价/或折价倍数。

　　比如，可以斟酌依照合伙人掏钱买股权的购买价格的1定溢价回购、或退出合伙人依照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的1定溢价，

　　也能够依照公司最近1轮融资估值的1定折扣价回购。

　　至于选取哪一个退出价格基数，不同商业模式的公司会存在差异。

　　比如，京东上市时虽然估值约300亿美金，但公司资产负债表其实不太好。

　　很多互联网新经济企业都有类似情形。

　　因此，1方面，如果依照合伙人退出时可参与分配公司净利润的1定溢价回购，合伙人极可能吭哧吭哧干了N年，退出时却会被净身出户

　　但另外一方面，如果依照公司最近1轮融资估值的价格回购，公司又会面临很大的现金流压力。

　　因此，对具体回购价格的肯定，需要分析公司具体的商业模式

　　既让退出合伙人可以分享企业成长收益

　　又不让公司有过大现金流压力，还预留1定调剂空间和灵活性。

　　3.如果合伙人离婚，股权应当如何处理?

　　最近几年来，离婚率上升，企业家群体离婚率又可能偏高。

　　婚后财产的处理，包括股权，都是辣手的问题。

　　离婚事件，影响的不但有家庭，还影响企业的发展时机

　　比如土豆网。婚姻还极可能致使公司实际控制人产生变更。

　　原则上，婚姻期间财产是夫妻双方共同财产，但是夫妻双方可以另外约定财产的归属。

　　因此，配偶之间可以签署“土豆条款”，约定配偶放弃就公司股权主张任何权利。

　　但是，出于对配偶婚姻期间贡献的认可，也为了获得配偶的认可

　　不至于夫妻关系由于股权关系亮红灯

　　4.股权发放完后，发现合伙人拿到的股权与其贡献不匹配，该如何处理?

　　公司股权1次性发给合伙人，但合伙人的贡献却是分期到位的，确切很容易造成股权配备与贡献不匹配。

　　为了对冲这类风险，可以斟酌：

　　(1)合伙人之间经过磨合期，是对双方负责。因此，可以先恋爱，再结婚;

　　(2)在创业早期，预留较大期权池，给后期股权调剂预留空间;

　　(3)股权分期成熟与回购的机制，本身也能够对冲这类不肯定性风险