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“没钱！没钱！没钱！”竟成为新三板不能说的秘密

2017-03-09 23:48:14

　　摘要：面对每一年10万~15万元，1般不超过20万元的延续督导费，即便主办券商磨破了嘴皮，部份奇葩的新3板公司就1句话“没钱，不交。”更有甚者，别说延续督导费了，连挂牌费用都没付完。相干的主办券商和投行难以开口，这同样成为新3板不能说的1个秘密。

　　主办券商：给钱，给钱，给钱!新3板公司：没有，没有，没有!

　　“天啦!我也是他的客户啊，我跟你是1条战壕，你不给我钱，兄弟都这样，还能当兄弟看待吗?”“你如果对主办券商都背约，还能公平面对投资者，公平面对资本市场吗?”向每经投资宝抱怨的是某大型券商投行部老总，1位有着近20年投行经验的资深“老人”。

　　在A股市场，券商投行哪会受这样的气?但是在新3板，摊上1些奇葩公司，券商投行们也只能自叹：“谁叫咱当初选错了‘对象’，上了‘贼船’呢?!”

　　面对每一年10万~15万元，1般不超过20万元的延续督导费，即便主办券商磨破了嘴皮，部份奇葩的新3板公司就1句话“没钱，不交。”

　　更有甚者，别说延续督导费了，连挂牌费用都没付完。

　　对此，相干的主办券商和投行也难以开口，这同样成为新3板不能说的1个秘密。

　　●主办券商为延续督导费磨破嘴皮

　　目前新3板挂牌企业数量已超过6700家，各方对新3板市场的关注度也愈来愈高。不过，真是“林子大了，甚么鸟都有”，围绕新3板挂牌企业的各种“奇葩”事件屡见不鲜。

　　这次每经投资宝从业内独家得悉，部份新3板公司居然对他们的老师——主办券商、投行背约。

　　近日在1次闲谈中，某大型券商投行老总向每经投资宝抱怨，现在某些新3板公司真是太“奇葩”了，依照前期签署的延续督导协议，主办券商对新3板公司的延续督导费，每一年1月15日就要付全年的款项，但有些公司拖到现在就是不缴钱，催了很屡次，企业只说“没钱，不交。”当前主办券商的延续督导费1般是10~15万元，超过15万到达20万元的也有，但不多。

　　上述投行老总手中就有4家公司出现了欠费的情况。

　　那末，拖欠延续督导费仅是个别券商遇到的个案吗?对此，每经投资宝展开了对北上广深4地6家有代表性的大中型券商投行或场外市场相干人士的随机询问。

　　结果1问才知道，对延续督导费，部份新3板公司就是赖着不给，这些券商几近都有一样的经历。

　　“延续督导费不给的，还不算狠，更狠的连挂牌费用都没给完，这些连挂牌费用都没付完的，就更别提延续督导费了。”华南某券商投行老总A告知每经投资宝。

　　据了解，在新3板企业挂牌前，主办券商会和新3板公司签署1揽子综合服务协议，包括挂牌、延续督导等。其中，挂牌费用大概200万元。1般付款模式为，签订合同，企业付款10%;股改以后付20%~30%;公司通过内核报材料给股转公司，企业再付20%;而剩下的40%~50%则根据主办券商与企业的约定，拿到挂牌函后再分期支付。

　　“但常常是很多企业在内核完成到挂牌后，剩下的挂牌费用就拖着不给了。”上述投行老总A表示。

　　“我也有这个情况呀，企业说没钱，像这些没钱公司，你挂牌新3板干吗啊，这不是害人吗?”说这话的是华南1券商投行老总B，他也提到了有些连挂牌钱都没给完，后面延续督导费固然也欠着的情况。

　　针对部份新3板企业拖欠主办券商延续督导费，每经投资宝(以下简称NBD)再次对多家券商进行了询问(包括华南某券商场外负责人C、华东某券商投行负责人D、北京某券商投行负责人E、西南地区某券商投行负责人F)。

　　NBD：听说现在主办券商延续督导费，很多新3板企业拖欠?

　　C：对的，我们也遇到过，新3板企业真无语!

　　D：收不到钱，偶尔也有，这些多半是挂牌企业经营出现了问题。

　　E：这个是业内不能说的秘密。

　　F：我们有个项目连挂牌费都没收到，更别说督导费了。

　　NBD：这是极个别的现象吗?

　　C：相比每家券商的挂牌量，肯定不多，但是和身旁朋友闲谈，都会聊到，你说多不多?

　　B：这应当不是点的问题，应当是触及1个面，估计还有很多券商出现这个情况，但难以开口。

　　●券商延续督导的“困惑”

　　依照股转公司相干规定，主办券商推荐企业新3板挂牌，应与申请挂牌公司签订推荐挂牌并延续督导协议，在延续督导协议中，主要是根据股转公司提供的模板由主办券商与挂牌企业签署。

　　既然主办券商收不到新3板挂牌企业的延续督导费，直接解约行不行?

　　股转公司发布的《全国中小企业股分转让系统主办券商延续督导工作指引(试行)》第4101条显示，出现以下情形之1的，主办券商和挂牌公司可以消除延续督导协议：(1)主办券商不再从事推荐业务;(2)挂牌公司股票终止挂牌;(3)主办券商和挂牌公司协商1致决定消除延续督导协议;(4)全国股分转让系统公司规定的其他情形。

　　前述投行老总B告知每经投资宝(微信公众号：mjtzb2)，依照上述协议(3)的要求，消除延续督导协议，必须是券商与企业协商解决，换言之只要企业不换券商，券商是不可能单方面解约的。

　　而对企业为什么不同意消除延续督导协议，还要援用股转公司的另外一条监管规则。

　　股转公司《业务规则(试行)》第4.5.1条规定，主办券商与挂牌公司消除延续督导协议，挂牌公司未能在股票暂停转让之日起3个月内与其他主办券商签署延续督导协议的，全国股分转让系统公司终止其股票挂牌。

　　“由于企业找不到延续督导的下家，它就会退市，因此券商想单方面消除督导协议，企业就会赖着，而企业赖着也就不会出现股转公司说的3个月找不到延续督导协议就摘牌的现象。”投行老总B告知每经投资宝(微信公众号：mjtzb2)。

　　●不给钱但活还得继续干

　　根据监管要求，券商延续督导的内容包括：指点并督导挂牌公司完善公司治理机制、规范信息表露业务，事前审查挂牌公司信息表露文件，发布风险提示公告、展开挂牌公司现场检查工作，督导挂牌公司进行整改，和对挂牌公司进行培训和业务指点等。

　　因此，部份新3板公司拖欠主办券商的延续督导费，而主办券商又不能单方面消除协议，因此就出现了1个为难的现象：企业不给钱，主办券商仍要对企业进行延续督导。

　　“对啊，我们每天还要痛苦地批，包括企业的平常公告，和年报等内容。”券商投行老总B诉苦道，它不给你钱，你还不能不给它审，你作为督导券商，若不审，股转公司就会直接找你主办券商。

　　“这就是矛盾的地方，企业没给钱，但你不能不干这个活，所以这个活你还得干。”某券商投行人士表示，本来延续督导就是费力不讨好的事儿，若还出现了拖欠，站在券商的角度就更显得无奈，好比上了“贼船”下不来。

　　但从另外一个角度讲，谁让你当初不找1个好“对象”呢，如果你当初找了1个好“对象”，后面就不会出现这个问题，上述券商投行人士补充道。

　　投行观点

　　延续督导是企业义务不是权利

　　就新3板挂牌企业拖欠延续督导费问题，每经投资宝(以下简称NBD)采访了投行人士。

　　NBD：股转公司对新3板公司拖欠延续督导费是怎样的态度?

　　投行C：股转公司让双方自行协商，不会参与这个纠纷。

　　NBD：券商不能单方面消除协议，您认为其中核心的问题在哪?

　　投行B：股转公司“毕生督导”的指点思想是正确的，非常好，为了企业能够在资本市场走得更远，对投资者负责，对企业负责，意义深远。但从监管的角度看，需要就此作出司法解释。“毕生督导”是挂牌企业的义务，即挂牌企业如果需要保持挂牌地位，必须有券商毕生督导。券商有在企业存在重大风险或不遵照资本市场法律法规的情况下，已实行义务后，可以单方面消除协议。这样可以给挂牌企业3个月缓冲期，终究保持挂牌地位或摘牌。在数千家企业已挂牌，而且挂牌量还在不断增加的情况下，没有摘牌机制，恐怕不是好事情。

　　NBD：拖欠督导费的挂牌企业究竟是甚么样的情况?

　　投行A：如果是有钱不还，这样的挂牌企业就是1个无赖企业，你对主办券商都背约，还能公平面对投资者，公平面对资本市场吗?

　　当前有些新3板企业是不符合挂牌条件的，拖欠督导费，很多也是公司经营情况出现了问题。出现问题了就摘牌，等符合条件了再上不好吗?这些企业扰乱了新3板市场的秩序，加大了券商的责任和风险，并且不利于资本市场的优越劣汰。

　　投行C：券商投入那末多，企业却不付钱，对新3板市场而言，这些挂牌企业本身也不是好的标的，这样的企业直接摘牌不是很好吗?

　　NBD：若券商单方面消除协议，会有哪些后果?

　　投行B：在现行的规则下，券商单方面消除协议，那挂牌企业可能面临摘牌的风险，而1旦主办券商真的要这样做，股转公司干嘛?股转公司肯定不允许公司没人管。没人管，出了问题找谁?背后若还有外部投资者又怎样办?因此股转公司不会参与这样的民事纠纷，但如果因这事，企业出了问题，股转公司肯定会找主办券商。

　　监管层声音

　　股转公司：可走司法途径解决

　　针对主办券商揭穿的延续督导费拖欠问题，《逐日经济新闻》记者就此向股转公司进行了反应。

　　股转公司媒体负责人称，延续督导费拖欠，属于挂牌公司和延续督导券商民事背约之间的关系，他们签订了合同，挂牌公司不交，他们应当通过司法途径解决，股转公司是要求了延续督导，但对怎样收费，交多少，怎样个缴法，这个是他们自己的约定，协商解决。

　　律师说法

　　企业欠费负面影响大可通过诉讼或仲裁维权

　　站在司法角度，律师们又是怎样看的呢?每经投资宝(以下简称NBD)就此咨询了上海力帆律师事务所高级合伙人李慧、北京市中银(上海)律师事务所合伙人潘民律师、上海顾友律师事务所合伙律师臧磊。

　　NBD：新3板挂牌企业拖欠主办券商延续督导费，这会给企业、市场带来怎样的影响?

　　李慧：已挂牌的新3板公司拖欠主办券商费用，会致使企业与主办券商之间的合作关系紧张，削弱彼此的信任基础，企业的信息表露工作不及时充分。

　　固然，出现拖欠主办券商延续督导费的情况也是有缘由的，实践中包括但不限于以下几种情形：(1)主办券商内部份工不明确，存在挂牌和延续督导管理脱节的问题，挂牌后不尽职延续督导，企业连券商的延续督导对接人都不知道，更谈不上指点企业规范发展了;(2)主办券商没有协助挂牌企业对接融资，没法满足企业实现新3板挂牌融资需求，企业为挂牌本身增加的规范本钱后悔;(3)有的企业挂牌后出现经营困难，无能力支付。

　　潘民：1般不会出现这类情况。如果出现了上述情况，那说明挂牌企业经营状态不是很好，或与主办券商的关系不太和谐。这类情况会对挂牌企业带来不利影响，致使投资人对其产生否定性评价，进而影响股票价格及交易活跃度。

　　臧磊：依照合同，拖欠督导费用属于背约，主办券商有权起诉挂牌企业，只不过这样会使得挂牌企业的诚信度大降，负面影响不言而喻，且可能还会出现没有券商理睬你的情况。

　　NBD：在现行的监管规则下，遇到欠费的情况，主办券商能单方面解约吗?这又可能带来怎样的影响?

　　李慧：主办券商不能单方面解约，只有在与企业协商1致，并且有其他券商愿意承接主办券商职责的条件下，经过企业董事会、股东南大学会决议批准，报股转公司备案公示后才能解约。

　　潘民：1般情况下是不能单方面消除协议的。根据《全国中小企业股分转让系统主办券商和挂牌公司协商1致消除延续督导协议操作指南》的相干规定，更换延续督导主办券商大致应经过以下程序：原承当延续督导职责的主办券商与挂牌公司协商，并达成消除延续督导协议的1致意见，同时挂牌公司与承接督导事项的主办券商达成签订延续督导协议的1致意见，并经董事会、股东会表决通过，以后还应上报全国股转公司。经全国股转公司审查无异议，并出具无异议函，以上行动才生效。

　　但《操作指南》也规定了如产生单方面消除的处理办法，即根据《业务规则》第4.4.1条和第4.5.1条规定，和延续督导协议中的约定处理。据此可以理解为，经报告全国股转公司并说明理由后，可单方面消除延续督导协议。如果主办券商单方面消除延续督导协议，会致使挂牌企业暂停股票转让，延续3个月仍没有与其他券商签订延续督导协议的，还会面临股票被终止挂牌的后果。

　　臧磊：单方面解约要看合同是不是有约定，不过券商由于拖欠1两期就解约仿佛也不妥，但长时间拖欠毫无疑问可以解约。

　　NBD：出现欠费情况，站在法律的角度要如何办?

　　潘民：个人认为，主办券商与挂牌企业的延续督导协议虽有行政指点要式合同的性质，但其实质上还是两个同等法律主体之间意思表示1致的结果，更多意义上，双方是1种同等的商事法律关系，应当遭到合同法的保护。如果企业拖欠延续督导费用，则构成合同上的重大背约，应当承当背约责任。如果出现拖欠延续督导费用情形，经沟通协商没法解决的，在上报全国股转公司后仍不能解决的，主办券商可通过诉讼或仲裁方式进行维权。但实践中，挂牌公司出于多方面的考量，通常很少会出现拖欠主办券商延续督导费的情况。

　　李慧：从法律角度看，主办券商与新3板挂牌企业是1个拜托合同的法律关系，挂牌企业拜托主办券商对其进行延续督导，主办券商和挂牌企业需要实行协议约定的各项约定义务，任何1方未完全实行协议约定义务都将构成背约。

　　臧磊：当前是可以追究背约责任，延续督导是1个行政的范畴，但参与方却是两个民事主体，券商可以提议股转公司对企业进行处罚和公示，固然更需要监管制度的补充，即凭甚么要牺牲主办券商的利益，股转公司应当是给企业施压，而不是解约后监管出问题向券商施压。

　　NBD：对现行的监管规则是不是有相干的建议?

　　潘民：目前延续督导制度更多的是1种纸面制度。券商其实不会像对挂牌那样重视延续督导，从而致使延续督导制度流于情势。因此，首先，监管层应加强对主办券商延续督导的检查，以引发券商重视，从而改变“重挂牌，轻督导”的现状;其次，应严格履行督导不力的惩办制度，以便把延续督导制度落到实处;最后，对延续督导的监管可以斟酌引入第3方监督机制，以强化延续督导制度的实行。